基金lpa什么意思？

LPA是有限合伙协议。

对于有限合伙企业而言，规范与约束全体合伙人的核心法律文件就是有限合伙协议（Limited Partnership Agreement,LPA），它直接确定了LP与GP的权利和义务，以及LP如何保护自己的权利与GP如何承担自己的责任。与规范与约束有限合伙企业运行的其他法律文件相比，诸如认缴意向书和补充协议等，LPA是“宪法性文件”，是其他所有法律文件的“母法”，其他法律文件都应该尊重与遵守LPA所设定的权利与义务。

LPA是有限合伙协议。

有限合伙企业是契约自由性与法律实体性相互结合的一种特殊类型的企业组织体。它的“契约自由性”表现在LPA中的绝大部分内容都是可以由当事人相互约定的，这与有限责任公司等存在诸多法律强制性规定的法律实体之间存在明显的区别：它的“法律实体性”表现在它是一个企业，是一个具有承担法律责任，可以对外贷款，可以对外担保，可以以自己名义签署法律文件的实体，这与信托计划等彰显契约自由性的虚拟实体之间存在明显的区别。

LPA的全称是Limited Partnership Agreement，是用来约束全体合伙人的核心法律文件，这个文件里约束了LP和GP的权利与义务，以及双方如何保护自己权利以及该成承担的责任，对于有限合伙来说LPA是最核心和最基础的文件。

一 、GP 与LP

在私募基金中, GP充当的是私募基金管理人的角色，LP 充当的是出资人的角色。一般来说GP会去寻找投资机会然后去进行服务管理。LP是出资人的角色，一般对基金事务有投票权，对基金事务有知情权，对基金有收益权，但是LP不执行合伙事务且不得对外代表有限合伙企业。

二、LPA，高度自由的法律文件

之所以说LPA是高度自由的法律文件，是因为LPA的内容全部是可以更改的，这也契合了合伙这一概念。本身合伙就是各方拥有共同的意愿才能把这个事情合到一起。

根据我国《合伙企业法》LPA的以下内容，可以由当事人协商确定。：

1 新合伙人入伙的程序，《合伙企业法》第43条

2 新合伙人与原合伙人的权利与义务，《合伙企业法》第44条

3 合伙人死亡后的继承，《合伙企业法》第50条

4 表决事项和机制，《合伙企业法》第30条，31条

5 利润分配，亏损重组，《合伙企业法》第33条，第69条

6 合伙协议的修改和补充，《合伙企业法》第19条

7合伙企业份额质押，《合伙企业法》第25条

8合伙人的增资与减资，《合伙企业法》第34条

以上都是我国《合伙企业法》可以自行约定和协商的内容，这些可变性也凸显了合伙的本质，共同意愿。

三 、LPA中的“关键人条款”

何为“关键人”，从字面意思上理解，就是最关键的那个人，在最关键时候最需要的那个人。

“关键人条款”是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。

关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，“关键人条款”通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。

“关键人条款”需要由关键人事件触发，这种事件可能是离职，死亡，被解雇，犯罪等其它行为。一般在LPA条款中，会对每一种“关键人条款”做详细的触发条件约定，当条款触发时，基金会暂时停止投资行为，直到投资人认可新的关键人为止，但是如果在一段时间内无法找到合适的投资人，那么基金可能就会面临解散或者清算。